L’Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (anche la “Società” o “Unipol”), ha approvato in sede straordinaria:
- il progetto di fusione per incorporazione in Unipol Gruppo S.p.A. di UnipolSai Assicurazioni
S.p.A. (“UnipolSai”), Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. (le
“Holding Intermedie”) e le conseguenti modifiche statutarie (la “Fusione”);
- le modifiche degli artt. 8 (“Assemblee degli Azionisti”), 9 (“Procedure delle riunioni
assembleari”), 12 (“Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione”) e 17
(“Sindaci”) dello Statuto sociale, funzionali a inserire (i) talune novità normative introdotte
dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 che consente alle società con azioni quotate la possibilità di
svolgere le assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’art.
135-undecies del TUF e, al contempo, (ii) recepire le più recenti prassi e orientamenti in
merito alle adunanze degli organi sociali, al fine di agevolarne lo svolgimento e assicurare
una maggiore flessibilità ed efficienza operativa, il tutto conformemente alle rispettive proposte formulate dall’organo amministrativo; in sede ordinaria:
- l’incremento del numero di Amministratori della Società da n. 15 a n. 19 e la nomina dei
Signori/e Matteo Laterza, Stefano Caselli, Giusella Dolores Finocchiaro e Rossella Locatelli
quali nuovi Amministratori, approvando la proposta presentata dai soci aderenti al patto
parasociale cui aderiscono alcuni Azionisti di Unipol. Il mandato dei neo nominati
Amministratori scadrà, contestualmente a quello degli altri Amministratori attualmente in
carica, in occasione dell’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2024. Tutti i
nuovi Consiglieri sono in possesso di esperienza diretta in primarie imprese assicurative
ricoprendo ciascuno l’incarico di Consigliere in UnipolSai nonché, Matteo Laterza, l’incarico di Amministratore Delegato della stessa. I curricula vitae dei richiamati Amministratori sono
consultabili nel sito internet della Società all’indirizzo www.unipol.it;
- la modifica dei termini contrattuali, per gli esercizi 2024 – 2029, dell’incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY S.p.A. dall’Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, conformemente alla proposta formulata dall’organo amministrativo.

La Fusione

Secondo quanto già annunciato al mercato, la Fusione persegue, tra l’altro, l’obiettivo di
razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del Gruppo stesso. La società risultante dalla Fusione sarà una delle principali compagnie assicurative italiane, quotata nei mercati regolamentati, che rivestirà anche il ruolo di capogruppo del Gruppo e assumerà la nuova denominazione “Unipol Assicurazioni S.p.A.”, in breve “Unipol S.p.A.”. Subordinatamente all’avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) condizioni sospensive previste nel progetto di Fusione, la stessa produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Bologna prescritte dall’art. 2504 del codice civile,
ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.

Come indicato nella relazione illustrativa disponibile sul sito internet di Unipol (www.unipol.it), la Società detiene, direttamente e indirettamente, l’intero capitale sociale di UnipolSai e, pertanto, non si applica il rapporto di cambio indicato nel progetto di Fusione.
L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol ha deliberato, con efficacia dalla data di
perfezionamento della Fusione, l’adozione di alcune conseguenti modifiche statutarie, tra cui la modifica dell’oggetto sociale di Unipol per riflettere l’esercizio dell’attività assicurativa e riassicurativa svolta da UnipolSai. Agli Azionisti di Unipol che non abbiano concorso all’approvazione del progetto di Fusione e, quindi, alla modifica dell’oggetto sociale, spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile. Il diritto di recesso potrà essere esercitato per un valore di liquidazione pari a Euro 5,27 per ciascuna azione Unipol, come determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, nel corso della riunione del 15/16 febbraio 2024.

Informazioni di dettaglio relative alle modalità e ai termini dell’esercizio del diritto di recesso
verranno rese note da Unipol in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili. Si informa infine che la Fusione è stata approvata in data odierna anche dalle rispettive Assemblee  degli Azionisti di UnipolSai e delle Holding Intermedie